Совет директоров осуществляет общее руководство между собственниками и исполнительной командой в пределах своей компетенции. Гражданский кодекс РФ допускает создание в корпорации наблюдательного или иного коллегиального органа управления, если это предусмотрено законом или уставом.

Главная путаница возникает, когда совет директоров считают расширенным оперативным совещанием. Тогда участники обсуждают поставщиков и отпуска сотрудников, а генеральный директор ждёт согласования там, где должен действовать сам. Это тормозит компанию.

Совет директоров ООО создают только по уставу, а для публичного АО коллегиальный орган управления обязателен по Гражданскому кодексу РФ. Закон об ООО оставляет численность и порядок работы на усмотрение устава, тогда как для акционерных обществ установлены минимальные требования.

Совет директоров можно создать и в ООО с одним собственником: закон не запрещает предусмотреть его уставом. Владельцу нужно решить, какие вопросы он готов вынести из личного режима в коллегиальный.

Полномочия совета ООО определяет устав. Закон разрешает отнести к ним основные направления деятельности, образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий. Собственник заранее определяет, какие развилки генеральный директор проходит сам, а какие обсуждает с коллегиальным органом.

Членам совета ООО могут выплачивать вознаграждение и компенсировать расходы, если такое решение приняло общее собрание участников. Размеры устанавливают собственники.

Требования к уставу и компетенции зависят от формы общества и редакции устава. Перед изменениями проконсультируйтесь со специалистом по корпоративному праву: статья не заменяет юридическую консультацию.

Коллегиальный орган нужен, когда собственнику требуется регулярно контролировать стратегию и менеджмент без возврата в ежедневную операционку. Работа особенно полезна после найма генерального директора, появления партнёра либо развития нескольких направлений бизнеса.

Пять практических задач совета:

• Утверждать стратегию и приоритеты, чтобы менеджмент не менял курс от квартала к кварталу.
• Контролировать исполнение бюджета и работу топ-команды, не подменяя ежедневное управление.
• Выбирать генерального директора, оценивать его работу и при необходимости менять первое лицо.
• Рассматривать крупные сделки и риски, если это предусмотрено уставом или внутренними правилами.
• Готовить бизнес к разговору с инвестором, партнёром или к передаче следующему поколению владельцев.

В Книге инсайтов студентов и преподавателей программы Executive MBA Школы Бизнеса «Синергия» Сергей Чумак формулирует принцип, с которого начинается стратегия: «Принцип создания акционерной стоимости через рост и экономическую добавленную стоимость. Он заставляет осмыслить, в чём наша главная цель и есть ли у нас эффективная бизнес-модель и предпосылки роста».

Принцип акционерной стоимости из цитаты Сергея Чумака помогает собственнику фильтровать повестку. Вопросы, не связанные со стоимостью бизнеса, устойчивостью модели или рисками, часто не требуют заседания. Для подготовки стратегической сессии пригодятся этапы разработки бизнес-стратегии.

О создании совета стоит думать, если собственник продолжает согласовывать большинство решений после найма генерального директора, владельцы расходятся во взглядах на стратегию или топ-команда приносит противоречивые планы.

Состав должен отражать интересы собственника, знание бизнеса и независимый взгляд на решения менеджмента. Закон для ООО не задаёт минимальную численность, поэтому размер и профиль участников фиксируют в уставе.

Ошибка — собрать вокруг владельца только друзей, родственников или руководителей, зависимых от генерального директора. Независимый голос нужен там, где собственнику неудобно слышать возражения.

Нечётное число членов снижает риск равенства голосов, но это не норма закона. Важнее подобрать людей, которые читают материалы, задают вопросы и готовы занимать позицию.

Председатель не может быть генеральным директором. Закон об ООО и закон об акционерных обществах устанавливают ограничения: генеральный директор и члены правления могут занимать не более одной четверти мест в совете и не могут его возглавлять.

Кодекс корпоративного управления Банка России рекомендует, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава. Кодекс адресован акционерным обществам, чьи ценные бумаги допущены к организованным торгам, поэтому для ООО и частного АО это ориентир, а не обязанность.

Сергей Чумак, международный эксперт по стратегии и трансформации бизнеса, независимый директор и преподаватель Executive MBA Школы Бизнеса «Синергия», отмечает в Книге инсайтов: «В современных компаниях решающим оказывается не только интеллект, но и способность слышать, объединять людей для совместного поиска решений». Профиль практика можно изучить на странице независимый директор Сергей Чумак.

Перед выборами составьте для каждого места профиль: какую задачу решает кандидат, какой опыт приносит и есть ли конфликт интересов. Так вопрос о составе перестаёт быть перечнем знакомых фамилий.

Совет задаёт рамки и контролирует генерального директора, а тот принимает текущие решения и отвечает за их исполнение. Границу определяют устав, внутренние положения и решения собственников.

Собственник не должен оставлять за собой все содержательные решения после назначения первого лица. Но и коллегиальному органу не следует утверждать каждое оперативное действие.

Совет может решать:

• Утверждение стратегии и приоритетных направлений, если это отнесено к его компетенции.
• Назначение и оценку генерального директора, когда устав передал этот вопрос совету.
• Досрочное прекращение полномочий генерального директора при наличии такой нормы в уставе.
• Контроль исполнения стратегии и утверждённых планов.

Генеральный директор обычно решает:

• Организацию ежедневной работы компании.
• Исполнение утверждённой стратегии и бюджета.
• Управление сотрудниками в пределах своих полномочий.
• Подготовку материалов для совета и исполнение оформленных решений.

Совет директоров ООО вправе досрочно прекратить полномочия генерального директора, если устав отнёс образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий к компетенции совета; иначе вопрос решает общее собрание участников. В АО действует аналогичный принцип.

Николай Прянишников, главный коммерческий директор «Группы Астра», говорит в Книге инсайтов: «Как топ-менеджер, я должен быть готов, что завтра будет другой совет директоров или какой-то акционер купит компанию. Если ты к этому не готов, то проиграешь. Нужно оставаться гибким: новые условия? Отлично, поработаем в этой ситуации!».

«После моего назначения мы с командой оперативно разработали стратегию, я убедил акционеров вложить деньги в модернизацию сетей», — рассказал Сергей Нищев, генеральный директор «Башинформсвязи» и выпускник программы Executive MBA Школы Бизнеса «Синергия», в интервью Forbes. Там же он подчеркнул: «Роль гендиректора — быть многофункциональным и эффективным».

Собственнику, который передаёт управление, полезно заранее понять, как выйти из операционного управления, не оставив компанию без контроля.

Начинать нужно с управленческой задачи собственника, а не с поиска громких имён. Для ООО юридической опорой служит устав: без положения о наблюдательном совете создать его нельзя.

1. Сформулируйте цель совета и горизонт: передача операционного управления, подготовка стратегии или контроль нескольких направлений.
2. Закрепите компетенцию совета в уставе: какие вопросы решает совет, а какие остаются за общим собранием участников.
3. Подготовьте положение о совете директоров: порядок созыва, повестка, материалы, протоколы, роль председателя и секретаря совета.
4. Опишите профиль и число членов: какие знания нужны собственнику и где требуется независимый директор.
5. Ищите кандидатов через профессиональную среду: полезны деловые форумы Школы Бизнеса «Синергия», преподаватели Школы Бизнеса и профессиональные сообщества. У Школы Бизнеса «Синергия» прошло более 500 форумов, в которых участвовали более 1 млн человек за 38 лет проведения.
6. Проведите избрание, оформите договорённости о вознаграждении, расходах и ответственности; в ООО вознаграждение и компенсации решает общее собрание участников.
7. Утвердите план работы на год: стратегия, бюджет, отчёт генерального директора, риски и кадровые решения должны стоять в нём заранее.

Полномочия совета директоров ООО работают только в той мере, в какой они закреплены уставом; проконсультируйтесь со специалистом по корпоративному праву до подготовки изменений.

Первое заседание лучше посвятить одной развилке: например, утвердить формат отчётности генерального директора и календарь вопросов на год.

Работа совета директоров требует годового плана, подготовленных материалов и регулярной оценки решений. Кодекс корпоративного управления рекомендует проводить заседания по мере необходимости с учётом масштаба деятельности и задач общества.

План связывает заседания с управленческим циклом: в него включают стратегию, отчёты генерального директора, бюджет и риски. Материалы нужно получать заранее, иначе участники будут голосовать по впечатлению.

Секретарь собирает повестку, направляет документы, ведёт протокол и следит за исполнением. Для крупной или усложняющейся компании могут понадобиться комитеты. Кодекс рекомендует комитет по аудиту из независимых директоров и комитет по вознаграждениям.

Кодекс рекомендует оценивать работу совета не реже одного раза в год, а внешнего консультанта привлекать не реже одного раза в три года. Для частной компании это ориентир.

Ошибки, которые разрушают орган:

• Совет создан формально, а повестку и решения по-прежнему определяет один собственник.
• В составе только родственники и друзья, поэтому конфликт интересов никто не поднимает.
• Генеральный директор председательствует, хотя закон об ООО и закон об АО это запрещают.
• Члены совета раздают задания сотрудникам в обход первого лица.
• Нет ежегодной оценки работы и контроля исполнения протоколов.

На каждую тему нужны вопрос, материалы, вариант решения, ответственный и срок контроля. Практику операционного управления и корпоративных ролей разбирает Андрей Коновалов, член советов директоров частных компаний.

В Executive MBA есть модуль «Системы операционного и корпоративного управления» продолжительностью 4 дня, или 32 часа. В него входят операционная система и управление эффективностью, Lean-менеджмент, корпоративное управление и совет директоров.

Корпоративное управление начинается с границ полномочий собственника, генерального директора и коллегиального органа. Затем их закрепляют в документах и проверяют на первых заседаниях.

Программа Executive MBA «Русская школа управления» Школы Бизнеса «Синергия» рассчитана на 24 месяца и включает 16 модулей, бизнес-миссии в 6 стран и более 60 преподавателей. В программе есть модуль по корпоративному управлению и совету директоров, а среди преподавателей — действующие члены советов директоров.